最近寻求公司转让的客户越来越多,公司转让不仅让不经营的老板们卸下一身重负,也给想创业的有志之士大展宏图的机会,真是两全其美。
公司转让的流程一般是买卖双方先签订股权转让协议,然后办理工商变更登记,再变更税务登记,最后办理银行对公账户变更。
其中,最重要的环节就是“转股”,包括签订股权转让协议和办理工商变更股权转让登记。
股权转让
“转股”是一个说起来容易,操作起来还挺复杂的过程,“转股”不仅包括转让公司这种把全部股权都转走的情况,也包括股东内部之间的转让。
01
股权转让为什么要办理工商登记?
老板
我们公司股东内部之间的转股,别的什么都没变,能不能不做“工商变更”呢?
中齐
那你不做工商变更,怎么证明你们之前转股了呢?
02
<根据公司法的相关规定>
股东发生变更的,应当办理变更登记。股权已经转让,但未办理工商变更登记的原股东,不得以其已丧失股东资格为由,对抗债权人,拒绝承担责任。
03
案例
A 公司的有两名股东为甲、乙,各占50%的股份;早些年,A 公司拖欠 B 公司货款100多万元;
后来,股东甲与股东乙之间签订了股权转让协议,约定把乙的股份全部转让给甲,两人约定,以后公司不论盈利还是亏损都是甲的了,和乙无关;
甲作为股权受让方,也支付了股权转让款给乙,但二人并未办理股权转让工商登记;
后来,甲把 A 公司给注销了,并没有告诉乙,也没有通知还拖欠人家货款的 B 公司;
由于公司注销的时候,按工商局登记的资料,甲和乙都是股东(因为之前没有做股权变更登记嘛),所以甲就自己做主在清算报告上写上了甲和乙两个人的名字;
B 公司得知 A 公司要注销的消息,为了追回欠款,将 A 公司及甲、乙两人告上了法庭;
现在看来,甲肯定是有责任的,
那乙要承担责任吗?
该案件经多级法院审理,最后由最高人民法院裁决:A 公司及其股东甲、乙三者共同承担连带清偿责任!
前海百科企业服务中心聂先生温馨提醒
1. 公司不论出现什么变更事项,变地址、变经营范围等等,都要到工商局进行备案登记,更不要说变更股权这么大的事儿了!
2. 每个地方对于股权转让的审核都很严格,而严格的点不同,比如天津很怕你在没有经过人家股东的同意就把人家股权转走了,所以工商部门强调实质审查,并对“股权转让协议”有诸多要求;再比如有些城市,对股权转让要缴纳的个人所得税查得非常严,没有“完税证明”就不办理工商变更。
3. 不论是直接转让公司,还是股东内部之间转股,股权转让都是非常重要的一件事,因为股权不仅代表着投资和收益,也代表着责任和义务,所以在“转股”这件事上,马虎不得,也不能为了省事儿或省钱就草草了事,选择靠谱的代理机构,方是省时省力又有保障的做法。
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